中国上市公司协会：上市公司监事会工作手册.pdfVIP

上市公司监事会工作手册 （2022年5月） 目录 第一章 总则1 第二章 监事会设立与监事任免2 第三章 监事会的职权38 第一节 履职保障相关职权38 第二节 对董事会、高级管理人员的履职监督61 第三节 公司财务的检查监督 84 第四节 公司内部控制、风险控制的监督92 第五节 公司信息披露的监督102 第六节 公司重大事项审议监督133 第七节 提议召开和出席股东大会198 第八节 召开监事会会议207 第四章 监事的义务与法律责任228 第五章 附则260 上市公司监事会工作手册 2022 5 （ 年 月） 第一章 总则 第一条 目的和依据 为规范上市公司监事会的组织和行为，充分发挥监事会在上市公司治理中的 作用，为上市公司监事会有效履职提供指导，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证券 监督管理委员会 （以下简称中国证监会）相关法规制度以及上海证券交易所、深 圳证券交易所、北京证券交易所 （以下简称上交所、深交所、北交所，合称沪深 北交易所）《股票上市规则》、沪深交易所各板块 《自律监管指引——规范运作》、 北交所上市公司持续监管指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件， 制定本手册。 第二条 适用范围 本手册适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市 公司协会会员的监事会，非中国上市公司协会会员和非上市公众公司的监事会可 参照实行。 本手册正文相关规定为上市公司监事会、监事工作的基本要求。倡导推荐事 项是供上市公司监事会、监事结合自身情况自主选择的事项。提醒关注事项是提 醒上市公司监事会、监事在工作或履职过程中需要重点关注的事项。 第三条 基本职责 上市公司监事会应向上市公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实 际，对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、公司内部控制、公司风 1/ 261 险控制、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相 关者的合法权益。 第四条 工作原则 上市公司监事会工作应基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理确定职 权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督 职责。 第二章 监事会设立与监事任免 第五条 监事会的组成原则及构成 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地开展相关监督工作。 监事会成员不得少于三人，人员应包括股东代表和职工代表监事。其中，职 工代表监事的比例不得低于三分之一，具体监事会人数及职工代表监事的比例按 照公司章程执行。 监事会设主席一人，可以设副主席。 【相关法律法规】 2018年 《公司法》： 第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三 分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 2017年国务院办公厅 《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》： 二 （四）1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、 经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对 2/ 261 国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查 企业财