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实务公司章程应把握这七个法律问题

【实务】关于“公司章程”，应把握这七个法律问题 公司章程在公司的整个运作过程中具有非常重要的意义，它对公司本身，对公司的股东、董事、监事、高级管理人员都有约束力。针对“公司章程”应该重点把握七个法律问题。文 | 云闯来源 | 云闯律师的法律博客(本文首发于微信公众号“法天使”) 现在万科的事件闹到沸沸扬扬，在这样的一个时间节点上讲公司章程是件很应景的事情。在讲公司章程之前，我们先来看《公司法》的规定，《公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。这条是关于公司章程效力的规定。可见，公司章程在公司的整个运作过程中具有非常重要的意义，它对公司本身，对公司的股东、董事、监事、高级管理人员都有约束力。

首先，我们要区分两个概念：公司章程与股东协议。从某种意义上，也可以认为公司章程是股东协议的一种，因为公司章程也要通过股东会或股东大会作决议，也可以理解成股东之间的协议。但是这里，我想问大家的一个问题是，公司章程与股东协议在性质上到底有什么区别

如果说公司章程和股东协议做区别的话，应当指出，他们区别很重要的一点是它的修改上。股东协议是合同，如果合同需要修改，必须要订立合同的全体当事人一致同意，这个合同才能修改，否则无法修改。但是公司章程作为组织架构的一种设置，它在修改的方式上跟合同是有区别的，它不需要一致同意，只需要三分之二以上表决权同意就可以修改。甚至在股份公司中，公司章程的修改不需要全体股东三分之二以上表决权的通过，股份公司在修改章程时只需要出席股东大会的股东三分之二的以上表决权通过，不是全体股东的表决权。从