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中国上市公司独立董事的法律风险大全

独立董事是我国《公司法》明确规定的一种法律身份。在受邀担任独立董事之前，应当事先充分理解，担任独立董事在法律上意味着什么。据笔者了解，很多人在担任独立董事时，对独立董事这一角色涉及的权利和义务并不清楚，而是概括性地认为担任独立董事是一种地位和身份的象征，是一个“美差”。

然而，你错了。所以本文将深入解读在我国法律框架下，独立董事到底是怎样一个角色，担任独立董事享有哪些权利，承担哪些义务，涉及哪些法律风险？以期对拟担任独立董事的读者有所帮助。

一、什么是独立董事

1、独立董事首先是董事，是董事之一种

顾名思义，独立董事是董事之一种。理解独立董事，必须从《公司法》对董事的一般性规定开始，因为《公司法》对董事义务和责任的一般性规定，均适用于独立董事。在我国的公司治理结构中，股东基于其出资地位，是公司财产的最终所有者，其组成的股东大会是公司的最高权力机构。除了职工代表担任董事等个别例外情形外，董事是由股东大会任命的，董事组成的董事会是代表股东利益行事的公司内部机构，是股东大会的执行机构，负责依法根据公司章程进行重大事项的决策，监督、管理公司经理层。在我国，上市公司都是股份有限公司，根据我国《公司法》第一百零八条，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

根据《公司法》第一百零八条、第四十六条[1]，董事组成董事会，董事会对股东大会负责，代表股东利益行使《公司法》及公司章程规定的各项职权，对公司经营中的重大事项做出决策。由董事组成的董事会这一集体有着广泛的职权，即：除了依据《公司法》及公司章程应当由股东大会决定的保留性事项外，董事会能够决定公司经营中的其他重大事项。而独立董事首先是一名董事，具有通过董事会行使上述职权的资格。

2、理解独立董事的含义，关键是理解“独立”二字