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文档介绍

中国上市公司独立董事的法律风险大全

独立董事是我国《公司法》明确规定的一种法律身份。在受邀担任独立董事之前,应当事先充分理解,担任独立董事在法律上意味着什么。据笔者了解,很多人在担任独立董事时,对独立董事这一角色涉及的权利和义务并不清楚,而是概括性地认为担任独立董事是一种地位和身份的象征,是一个“美差”。

然而,你错了。所以本文将深入解读在我国法律框架下,独立董事到底是怎样一个角色,担任独立董事享有哪些权利,承担哪些义务,涉及哪些法律风险?以期对拟担任独立董事的读者有所帮助。

一、什么是独立董事

1、独立董事首先是董事,是董事之一种

顾名思义,独立董事是董事之一种。理解独立董事,必须从《公司法》对董事的一般性规定开始,因为《公司法》对董事义务和责任的一般性规定,均适用于独立董事。在我国的公司治理结构中,股东基于其出资地位,是公司财产的最终所有者,其组成的股东大会是公司的最高权力机构。除了职工代表担任董事等个别例外情形外,董事是由股东大会任命的,董事组成的董事会是代表股东利益行事的公司内部机构,是股东大会的执行机构,负责依法根据公司章程进行重大事项的决策,监督、管理公司经理层。在我国,上市公司都是股份有限公司,根据我国《公司法》第一百零八条,股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

根据《公司法》第一百零八条、第四十六条[1],董事组成董事会,董事会对股东大会负责,代表股东利益行使《公司法》及公司章程规定的各项职权,对公司经营中的重大事项做出决策。由董事组成的董事会这一集体有着广泛的职权,即:除了依据《公司法》及公司章程应当由股东大会决定的保留性事项外,董事会能够决定公司经营中的其他重大事项。而独立董事首先是一名董事,具有通过董事会行使上述职权的资格。

2、理解独立董事的含义,关键是理解“独立”二字

独立董事不同于一般的董事,完全在于“独立”二字。那么,独立董事究竟有何独

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