香港公司收购及合并守则概述.doc

香港公司收购及合并守则（之一）

公司收购及合并守则??????????????????????????????????定??义????１．取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。????２．一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”（定义如下）的人。????除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——????（１）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述４类之中任何一类公司的联属公司，以及前述４类公司是其联属公司的公司：????（２）一间公司与其任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司）；????（３）一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；????（４）一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：????（５）一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人；????（６）一间公司的董事（连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司），而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约；????（７）合伙人；????（８）任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。????“一致行动”一词定义的注释：????（１）第（１）及８类????如果某人拥有或控制属于第（１）类的公司２０％或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该人